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董事會

一、董事會職權

董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

 

二、董事主要學經歷

請左右滑動表格

職稱姓名主要學(經)歷
董事長 陳正輝
  1. 北京大學光華管理學院EMBA
  2. 王品（中國）餐飲有限公司 法定代表人兼董事
  3. 王品餐飲（北京）有限公司 法定代表人兼董事
  4. 王莆餐飲（股）公司 董事長
  5. 群品餐飲（股）公司董事長
  6. 萬鮮（股）公司董事長
  7. 捷創投資(股)公司 董事長
董事 蘇國垚
  1. 美國加州州立科技大學POMONA分校餐旅管理系學士
  2. 台東縣均一國際教育實驗高級中等學校駐校董事
  3. 圓山大飯店董事
  4. 高餐藍帶卓越廚藝中心總經理

  5. 中華航空公司董事長高級顧問

  6. 台北亞都麗緻大飯店總經理

  7. 台中永豐棧麗緻酒店總經理

  8. 台南大億麗緻酒店總經理

  9. 麗緻管理顧問公司副總裁

  10. 東海大學餐旅管理兼任講師
  11. 消基會委員
董事 樂恆投資有限公司

 
獨立董事 邱奕嘉
  1. 國立交通大學科技管理博士

  2. 國立政治大學科技管理與智慧財產研究所教授

  3. 國立政治大學商學院副院長

  4. 國立政治大學經營管理碩士 (EMBA)學程執行長
獨立董事 吳紹貴

  1. 朝陽科技大學企業管理研究所在職專班碩士

  2. 國立台北大學(原中興大學法商學院)法律系
  3. 中信聯合法律事務所 主持律師
  4. 中信聯合企管顧問公司 講師
  5. 朝陽科技大學會計系兼任 講師
  6. 伊甸殘障基金會義務律師
  7. 東海大學推廣教育中心講師
  8. 朝陽科技大學企業管理系兼任講師
獨立董事 簡敏秋
  1. 東吳大學會計學系商碩士
  2. 勤敏會計師事務所 主持會計師
  3. 勤敏企業管理顧問有限公司 負責人

  4. 精華會計師事務所 執業會計師

  5. 眾信會計師事務所 審計部查帳員
獨立董事 陳百州

  1. 北卡羅萊納州立大學整體製造系統工程碩士

  2. 淡江大學機械系學士
  3. 臺大創意創業中心 個人導師
  4. 網訊電通股份有限公司 董事會資深顧問
  5. 靜宜大學 教授級專業技術人員
  6. 飛利浦董事長兼總經理



三、董事會多元化及獨立性

      1.董事會多元化政策及具體目標：

          本公司於「公司治理實務守則」第20條中明訂董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之

          多元化方針，宜包括但不限 於以下二大面向之標準：

          一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

          二、專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

 

          除應具備執行職務所必須之知識、技能及素養外，為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力包括：

          1.營運判斷能力、2.會計及財務分析能力、3.經營管理能力、4.危機處理能力、5.產業知識、6.國際市場觀、7.領導能力、8.決策能力等多元化專業背景。

          此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，任一性別董事比率宜達董事席次三分之一。

 

      2. 董事會成員多元化目前達成情形：

           本公司現任董事會成員7席，含4席獨立董事(57%)，女性董事成員2席(28%)，，兼任經理人董事1席(14%)，董事成員均齡59歲。

      3.董事會多元化政策及具體目標達成情形請參閱如下表

 

請左右滑動表格

身分姓名 基本組成       專業技能       專業背景
性別

具

員

工

身

份		年齡獨立董事任期年資

營

運
判

斷

財會
分析		經營

管理

危機
處理		產業
知識		國際
市場觀

領

導

能

力		決
策
能
力		商
務
財
務		法
務		產
業
所
須
經
驗

41

~

50

歲

51

~

60

歲

61

~

70

歲

71

~

80

歲

3

年

以

下

6

~

9

年
董事 陳正輝 男 ✓      ✓        ✓ ✓  ✓  ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓   ✓
蘇國垚 男       ✓        ✓   ✓ ✓  ✓ ✓ ✓ ✓     ✓
樂恆投資有限公司 -               ✓   ✓ ✓ ✓ ✓ ✓  ✓     ✓
獨立董事 邱奕嘉 男   ✓          ✓     ✓ ✓ ✓  ✓ ✓ ✓  ✓ ✓   ✓
吳紹貴 男     ✓     ✓       ✓  ✓   ✓ ✓ ✓   ✓  ✓
簡敏秋 女     ✓     ✓      ✓  ✓  ✓   ✓ ✓ ✓ ✓    ✓
陳百州 男        ✓   ✓   ✓   ✓ ✓   ✓ ✓ ✓     ✓



四、董事會績效評估

本公司已於109年11月6日經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年應定期針對董事會、董事會成員、功能性委員會(薪酬及審計)之績效進行內部評估，提高公司治理程度；每三年應安排外部評估機構或外部專家學者團隊進行董事會績效外部評估。

 

董事會績效評估執行情形：
1.113年度董事會內部績效自評，業於114年第1季完成並申報至公開資訊觀測站，又於114年5月將評估結果提報董事會。

 

評估週期評估期間評估範圍評估方式評估內容
每年執行一次 113/1/1~113/12/31 整體董事會 董事會內部自評
  1. 對公司營運之參與程度
  2. 董事會決策品質
  3. 董事會組成與結構
  4. 董事的選任及持續進修
  5. 內部控制
 每年執行一次  113/1/1~113/12/31 個別董事成員 董事成員自評
  1. 公司目標與任務之掌握
  2. 董事職責認知
  3. 對公司營運之參與程度
  4. 內部關係經營與溝通
  5. 董事之專業及持續進修
  6. 內部控制
 每年執行一次  113/1/1~113/12/31

薪酬委員會

審計委員會

 委員會內部自評
  1. 對公司營運之參與程度
  2. 薪酬/審計委員會職責認知
  3. 薪酬/審計委員會決策品質
  4. 薪酬/審計委員會組成及成員選任
  5. 內部控制

 

2.114年度董事會外部績效評估，於114年10月至12月間委請臺灣董事會績效協進會(註)進行評估，並於114年12月9日提出評估報告，擬提報115年3月董事會。

 

評估週期評估期間評估範圍評估方式評估內容
每三年執行一次 112/1/1~114/9/30 整體董事會

外部機構
(臺灣董事會績效協進會)

透過覆核公司填覆之問卷、實地訪談公司董事會成員、相關經理人，以及驗證必要之文件與檔案等程序

1.董事會組成與結構

2.董事之選任及持續進修

3.董事會對公司營運之參與程度

4.提升董事會決策品質

5.內部控制

6.永續發展

7.價值創造
評估結果 整體而言，公司董事會之治理及運作已能符合臺灣證券交易所對公司治理實務及董事會績效評估所提出的相關規範。
評估建議

1.本屆董事會成員中女性董事已有2 席，占整體比例 28%，值得肯定。建議下一屆董事會組成可進一步提高女性席次比例，以深化董事會性別多

   元。

2.審計委員會與會計師溝通良好，溝通情形亦揭露於公司官方網站，建議審計委員會每年與會計師之單獨溝通會議宜增加至2次以上，進一步提升

   公司治理透明度。

改善及

行動計劃

(1)本公司仍將積極尋找具有專業知識和經驗的女性董事，以期達到更均衡的董事會組成。

(2)本公司將積極安排增加審計委員會與會計師溝通次數。

   註：外部機構專家獨立性說明：

         評估委員：陳勝源教授、李春安教授、謝佩蓁教授

         評估委員已參考相關專門職業之職業道德規範，與委任方保持超然獨立，包括：

          A.評估委員及配偶、受扶養親屬未有下列情事： 

             (1)與委任方有直接或間接之重大財物利益關係。

             (2)與委任方或其董事間，有足以影響獨立性之商業關係。

             (3)自委任方或其董事、經理人、主要股東直接或間接收取超越一般社交禮儀標準之餽贈。

          B.評估委員與委任方之董事間無配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之親屬關係。

          C.評估委員及配偶未擔任委任方董事，或其他對本評估報告結果有直接且重大影響之職務。

 

  111年度董事會外部績效評估，於111年11月至12月間委請臺灣董事會績效協進會進行評估，並於111年12月30日提出評估報告。

評估週期評估期間評估範圍評估方式評估內容
每三年執行一次 108/1/1~111/12/31 整體董事會

外部機構
(臺灣董事會績效協進會)

 
  1. 董事會組成與結構
  2. 董事的選任及持續進修
  3. 對公司營運之參與程度
  4. 董事會決策品質
  5. 內部控制
  6. 環境、社會與公司治理
  7. 價值創造
評估結果

大部分皆以符合臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心對公司治理實務及董事會評鑑所提出的規範。
評估建議
  1. 宜多邀請董事出席股東會以增進董事和公司股東間的溝通。
  2. 建議討論接班計劃，以為公司儲備更多的接班人選。
  3. 建議審議委員在股東會上親自報告。
  4. 建議公司定期向董事會報告資安議題。

改善及

行動計劃

(1)積極協調全數董事皆可出席董事會，113 年股東會獨立董事全數出席。

(2)高階經理人須全程列席董事會，並做業務簡報、QA探討等，培育其瞭解熟悉董事會之運作及相關法規，以利接班規劃。

(3)112年8月本公司已設置資安主管及資安人員。並每年向董事會報告資安議題。

  註：董事會績效評估辦法業已揭露於公司網站：https://www.wowprime.com/zh-tw/investors-sub-menu/about-wowprime/corporate-governance/management